就在李辉花钱如流水，为八路军即将要建立的海军部队添砖加瓦的时候，山东八路军却即将面临一场大战。在胶济铁路和日军数量庞大的运输车队协助下，三十二师团已经全员抵达青州地区，其充当前锋的一个步兵联队业已进入临朐县，加上原本就驻扎在张店的独立第六混成旅团，兵力达到三万人的北部攻击集团正式形成。
鲁南，日军第五十九师团和独立第七混成旅团一部全部到达枣庄、兰陵、临沂等指定位置，在伪军协助下建立起了一条长达数百公里的防线，加上驻扎在连云港和苏北的日军第十七师团和徐州的日军，那么一道半圆形的包围网就已经形成，网中正是已经越过陇海铁路进入鲁南地区的苏鲁战区的四个师。
除了这近5万国军士兵之外，如此庞大的日军部队也从南部对沂蒙山区和沂水造成了巨大的威胁。而且不仅于此，土桥一次还在源源不断的调动兵力，往这个俩个地区增兵，一时之间，通往鲁中、鲁南地区的铁路上都是往来不停的军列。公路上也满是都是载满了日军士兵和作战物资的军车。
随着日军在前线兵力的不断增加，空气中火药味也越来越弄，大战随时都会爆发。
这次作战，土桥一次可真是下了血本，基本上是把所能调动的兵力都调动了，可谓是来势汹汹，可是许多士兵、军曹甚至是下级指挥官都对这次作战充满了悲观的情绪。原因也很简单，山东日军在上次战役中的损失可不小，不但伤亡了万余日军士兵，积攒了大半年的军事物资也基本上消耗一空，航空兵更是被打没了一小半，可谓是元气大伤。
士兵们基本都还没有从上次作战失利的阴影中恢复过阿里，损失的兵员和武器弹药到也还没有补齐，仓促行动之下，许多士兵只领到了七、八十发子弹，炮兵部队的炮弹储量更是连半个基数都不到，就这样的状态，还怎么打仗。
土桥一次不是不知道部队的状态和士兵们怨言，可他还是以司令官的身份，强逼着各师团长将他们的部队集合起来，运到前线。他之所以如此孤注一掷，一来是为了报仇，二来是为了稳固自己的位置，他想用沂水为诱饵消灭或重创山东八路军的主力，同时吃掉苏鲁战区进入鲁南的主力部队，然后顺势南下与苏北的日军一起解决苏鲁战区这个重庆政府放在日军后方埋下的最大的一根钉子。以此来洗涮之前作战失利而带来的耻辱。
土桥一次这算盘打的虽然，但他却忘了，在中国这片土地上，他和所有日军都是算客场作战，这就相当于电影里的配角，虽然能起到推动剧情的作用，但具体情节怎么发展还是好看主角的。
而目前中国战场上最大的主角，就莫过于是英明神武、用兵如神（反正国军都这么认为）的秃座了。
？ 国军虽然打仗不咋地，但纪律还算严明，于学忠当然不会擅自行动，出发前他曾给重庆发过一封请示电报，只不过，于学忠当然不会将自己为了报恩而援助八路军的事情告诉秃子，电报中他只是说要趁着日军围攻沂蒙山区之时，派主力部队北上，伺机收服失地。秃子当然也是想都没想的就同意了，现在全国百姓都还沉浸在上次山东大捷的喜悦中，如果这次能打个不大不小的胜仗，就能再次将军民的信心和士气提升一大截。
也正是因为这个原因，秃子对苏鲁战区的这次出击格外重视，除了让于学忠每天都向他发电报汇报战况之外，还吩咐戴老板密切关注山东日军的动向，上级重视就是下级的任务，接到吩咐的戴老板自然不敢怠慢，立刻让驻山东的情报人员全部行动起来，时刻关注日军的一举一动。
？？
这帮情报员还真不是吃素的，发现日军大规模集结之后，立刻就动用在伪军高层的关系，弄清楚了土桥一次的真实作战意图，并立刻通过电台发送给了重庆，戴老板当然也在第一时间就将这份电报摆在了秃子的面前。
秃子看完电报后，自然是十分震惊，苏鲁战区地处鲁南、苏北，又有十余万大军，既是国军插进日军后方的一把钢刀，又是格局山东八路军和苏皖新四军的屏障，所以绝对不容有失。于是秃子便立刻招来了时任国军总参谋长的何应钦商量对策。
何小个子虽然是秃子的亲信，但能坐上总参谋长这个位置，多半靠的还是真才实学，他看过电报后，眼中立刻闪出了一抹精光，说道：“秃座，以卑职之见，这实在是一个发动反击的大好机会啊。”
秃子立刻问道：“文白，此话怎讲？”
何应钦转身走到房间另一侧挂着的硕大的中国地图前，展开指挥棒在地指点着山东区域说道：“现在山东、苏北的日军都在向鲁中、鲁南集结。我军可趁机发动攻击，这样既可解了苏鲁战区的危机，又可收服一些失地，可谓是一举两得。”
秃子不解的问道：“以我军现有的实力，收服一些地盘也没用，日后日军赖攻，这些地方还是受不住，那咱们又何必图耗军力呢。'这只是秃子一种婉转的说法，自从美国对日宣战之后，战局就变得越发明朗，谁都知道日军的失败已成定局，秃子也一改之前的战略思想，命令部队与日军进入全面相持阶段，企图等美国佬把小鬼子干挺后，他再出来摘桃子。所以对于贸然的发动反击他是很不赞同的。
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