心下纠结了半晌，次日，孟达起兵再去攻打鱼腹。准备仗着人多势众，展开强攻。当日架起云梯，正猛烈攻打时，忽然哨探来报：“上游江上来了许多战船，看其旗号，似乎是江东兵马。”
孟达大惊，急忙来到江边探视，果见数百艘船只顺流而下，遮蔽江面，声势极为浩大。
孟达急忙转身命令麾下士卒收兵回寨，一边准备坚守，一边写了书信，命信使翻山越岭，寻路送到巴西，交给刘备，请令定夺。
江上来的正是鲁肃兵马，当时顺江而下，很快就到了朐肕。眼见城外江东营寨和荆南军的营寨都被烧成一片灰烬，鲁肃不由长叹道：“看来刘备现已忍耐不住，提前一步背盟了。”
当下鲁肃挥兵上岸，趁夜来到城下，就命凌统挥军正面攻打城池，周泰领兵悄悄从早已探查好的城墙缺口处冲进城中，一举夺了城池。
城中本有郝普、邓方两部兵马共计三千人，邓方见势不妙，领兵数百杀出城去，逃亡宕渠去了，郝普欲待逃跑时，陆上正与周泰相遇，被周泰劈头一刀，荡开郝普手中的兵器，复又飞起一脚踹倒在地，江东众军一拥而上，将郝普活捉。
城中兵马小半被杀，大半被擒投降。
鲁肃夺了朐肕，留凌统领兵二千守城，修补城墙，制造滚木礌石，准备迎接之后刘备可能的攻击。随后鲁肃领着周泰，继续乘船而下，来到鱼腹，欲与袭肃一道夹击孟达。
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